На собрании присутствовало 85,4% акционеров, имеющих право голоса, поэтому нет сомнения в том, что его решения будут легитимны.

По официальным данным в новый состав совета директоров энергокомпании вошли 10 представителей государства (Александр Волошин, Герман Греф, Сергей Косарев, Юрий Сахарнов, Анатолий Чубайс, Илья Южанов, Валентин Завадников, Александр Казаков, Виктор Христенко, Игорь Юсуфов), 1 представитель менеджмента РАО (Леонид Меламед), 2 представителя группы МДМ (Сергей Попов, Андрей Мельниченко), 1 - компании «Базовый элемент» (Дэвид Джеованис). Также, в совет директоров вошел Сеппо Ремес, от миноритарных акционеров.

Общее собрание акционеров утвердило дивиденды за 2002г. в размере 29,16 коп. на привилегированную, 3,37 коп. - на обыкновенную акцию. Общая сумма средств на выплату дивидендов по обыкновенным акциям превысила 1,383 млрд. руб., а по привилегированным акциям – 605,1 млн. руб.

Акционеры одобрили внесение в устав компании поправок, усиливающих контроль совета директоров за сделками с активами компаний холдинга. Эти поправки были разработаны рабочей группой РАО и одобрены советом директоров компании.

Поправки базируются на внутреннем документе РАО – «Порядке взаимодействия РАО «ЕЭС России» с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет РАО». В частности, поправки исключают из устава ссылку на конкретный размер и категории совершаемых сделок. Также из подпункта устава, касающегося совершения сделок РАО «ЕЭС» с определенной категорией имущества, предлагается исключить указание на конкретную стоимость (размер) имущества энергохолдинга, являющегося объектом сделок. Вместо этого поправки вводят ссылку на особый порядок, определяемый советом директоров РАО «ЕЭС». Кроме того, акционеры одобрили поправки в устав, предложенные Минэкономразвития РФ. Эти поправки уточняют порядок отбора аудитора компании, согласно которому аудитор рекомендуется общему собранию акционеров советом директоров по итогам конкурса.

Самыми интригующими вопросами годового собрания акционеров стали: избрание нового совета директоров энергохолдинга и внесение поправок в устав компании.

Напомним, кандидатами в члены совета директоров на 15 мест выдвинуто 28 человек.

Из них 15 – от государства. Это Александр Волошин (руководитель администрации Президента РФ), Сергей Вязалов (первый замминистра финансов РФ), Герман Греф (министр экономического развития и торговли РФ), Валентин Завадников (представитель в Совете Федерации РФ от Саратовской областной Думы), Александр Казаков (представитель в Совете Федерации РФ от Законодательного собрания Ростовской области), Сергей Косарев (заместитель министра имущественных отношений РФ), Станислав Лычагин (руководитель департамента Минимущества России), Оганез Оганян (представитель в Совете Федерации РФ от администрации Коми-Пермяцкого автономного округа), Юрий Сахарнов (первый заместитель председателя ФЭК России), Николай Тарасов (первый замминистра природных ресурсов РФ), Александр Тихонов (руководитель департамента Минимущества России), Виктор Христенко (заместитель председателя правительства РФ), Анатолий Чубайс (председатель правления РАО «ЕЭС России»), Илья Южанов (министр РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства), Игорь Юсуфов (министр энергетики РФ).

Еще 13 человек выдвинуты другими акционерами. От компаний Alfa Capital Holdings (Cyprus), УК «Тройка диалог», ОАО «АКБ «Росбанк», ОАО КБ «Солидарность», ряда владельцев АДР выдвинуты Дэвид Херн, Владимир Тюринков, Ремес Сеппо Юха, Рольф Бирхофф. От компаний ООО «Альянс траст +», ООО «Транзит Л», ЗАО «Тринити Парк» – Андрей Мельниченко, Сергей Попов, Евгений Ищенко, Дэвид Джеованис. От АКБ «Национальный резервный банк» – Леонид Меламед, Виктор Кудрявый, Александр Лебедев, Джон Беннетт. От ряда владельцев АДР – Александр Бранис.

В течении 2003г. свои кандидатуры сняли два зампреда правления РАО «ЕЭС» Михаил Абызов и Вячеслав Синюгин, а также главный управляющий директор Brunswick UBS Warburg Эдвард Кауфман и директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер.

За день до собрания аналитики активно комментировали ситуацию вокруг РАО. Аналитик ИК «АТОН» Александр Корнеев ожидает появления трех новых представителей от новых акционеров. «В совет директоров точно пройдет по одному представителю «Базового элемента» и МДМ, второй от МДМ - под вопросом», - сказал он «Интерфаксу». Причем представители новых акционеров, по ожиданиям аналитика, вытеснят из состава совета одного из независимых директоров РАО – либо управляющего директора Prosperity Capital Management Александра Браниса, либо главу Halcyon Advisors Дэвида Херна. В целом же, резюмировал Корнеев, «голосование будет более жестким, нижняя планка голосов, необходимых для вхождения в совет, поднимется».

Вице-президент ИГ «Русские фонды» Александр Баранов считает, что наиболее интересным вопросом собрания будут поправки в устав компании. Так, акционерам на рассмотрение будет предложено три группы поправок в устав - поправки менеджмента, одобренные советом директоров, два пакета поправок от миноритарных акционеров и предложения Минэкономразвития. «Если поправки будут качественно менять структуру управления компанией, это отразится на оценках инвесторов», - считает Баранов.

Подготовка к собранию акционеров энергетического монополиста стартовала в начале 2003г. Все последующие пять месяцев она была крепко увязана с шагами по реформе российской электроэнергетики в целом.

27 января Правительство РФ своим распоряжением в качестве представителей РФ в совет директоров РАО направило 15 кандидатур.

В начале февраля становится известно, что интерес к вхождению в совет директоров энергохолдинга имеют представители крупнейших российских финансово-промышленных групп, в частности, владельцы «МДМ-групп», а также представитель «Базэла» баллотируются в совет директоров РАО. А до этого, еще в конце 2002г., участники фондового рынка заметили, что некие инвесторы начали массированную скупку акций РАО «ЕЭС».

К середине декабря 2002г. акции энергохолдинга по сравнению с сентябрьскими котировками подорожали на 50%. Председатель правления РАО «ЕЭС» Анатолий Чубайс тогда заявляет, что на скупку было потрачено около $500 млн. По оценке аналитиков, таинственным инвесторам удалось консолидировать до 17% акций холдинга. Многочисленные трейдеры считают заказчиками скупки структуры Олега Дерипаски, Романа Абрамовича и Андрея Мельниченко.

Начиная с нового года, капитализация РАО продолжает расти: за период с 29 января по 12 февраля 2002г. рост превысил 15% (примерно на $750 млн.). Как отмечали тогда аналитики, это связано с положительными ожиданиями предстоящего 14 февраля рассмотрения в Госдуме во втором чтении правительственного пакета законопроектов о реформировании электроэнергетики.

14 февраля дан «зеленый свет» на реструктуризацию энергохолдинга: Госдума одобрила во втором чтении 6 законопроектов по реформе РАО. Законопроекты заметно усиливают госрегулирование в энергетике по сравнению с теми вариантами нормативных актов, которые были прошлой осенью внесены на рассмотрение Госдумы. В частности, парламентарии решили, что доля РФ в сетевой компании и системном администраторе в период реформирования этих организаций не будет менее 52%, а затем она вырастет до 75% плюс одна голосующая акция. Полномочия по тарифному регулированию передаются правительству, и оно ежегодно будет устанавливать предельные тарифы на электроэнергию, а органы исполнительной власти субъектов РФ будут определять точную стоимость электроэнергии для потребителей. Правительство будет определять и производителей электроэнергии, которые в переходный период и в течение трех лет после его окончания будут обязаны продавать гарантирующему поставщику до 35% вырабатываемой ими электроэнергии.

Кроме того, правительству делегированы полномочия устанавливать предельный объем электроэнергии, подлежащий продаже по свободным ценам. А на оставшийся объем сохранится государственное регулирование. Причем перечень регионов, где будет «свободный рынок», также будет определять правительство. Казалось бы, государство оставило за собой «ключ» к энергорынку, позволяющий регулировать в энергетике все, что возможно. Однако инвесторы, скупавшие в последние месяцы крупные пакеты энергобумаг, похоже, не боятся этого, поскольку научились договариваться с государством. Аналитики считают, что скупщики сознательно тормозили рассмотрение «энергетического пакета» в Госдуме, чтобы покупать акции РАО по минимальной цене. В качестве способа торможения депутатами была избрана борьба «за усиление регулирующих функций государства». И то, что новые акционеры энергохолдинга заведомо позволили государству стать ведущим игроком на поле формирующегося свободного энергорынка, подтверждает, что лоббистские возможности скупщиков весьма велики. Если они смогли повлиять на прохождение законов через парламент, то смогут договориться с властями и о конфигурации рынка в будущем.

21 февраля Госдума принимает в третьем, окончательном чтении законопроект «Об электроэнергетике». За этот законопроект - ключевой в правительственном пакете законопроектов по реформированию отрасли - проголосовали 256 депутатов, «против» - 160, воздержались двое. Закон направляется на рассмотрение Совета Федерации. «Теперь, после принятия соответствующих законов, реформа РАО пойдет по стране: к 2006г. РАО будет реструктуризировано через разделение компании и запуск либерализованного рынка электроэнергии», - говорит глава энергохолдинга Анатолий Чубайс.

В конце зимы начинается борьба миноритарных акционеров за место в совете директоров энергокомпании. Член совета директоров РАО «ЕЭС России», управляющий директор фонда Halcyon Advisors Дэвид Херн в письме предложил председателю совета директоров РАО Александру Волошину и предправления энергохолдинга Анатолию Чубайсу немедленно доработать стратегию развития компании, известную под названием «3+3». По мнению Херна, именно из-за отсутствия стратегического плана развития капитализация РАО сейчас немногим превышает $5,3 млрд. Херн считает, что этот показатель может увеличиться как минимум вдвое.

28 февраля, совет директоров РАО одобрил текст поправок, которые акционеры рассмотрят на годовом собрании. Но они несколько отличаются от того варианта, который летом 2002г. совместно выработали менеджмент, государство и миноритарии энергохолдинга. Таким образом, миноритариям РАО не удалось настоять на тех поправках в устав, ради которых они еще в прошлом году пытались созвать внеочередное собрание акционеров компании. В частности, миноритарии беспокоились, что новая редакция устава ослабит контроль директоров за сделками по продаже активов «дочек» РАО.

З марта (в этот день истекал срок подачи заявок) РАО «ЕЭС» получило официальные заявления от четырех кандидатов в новый совет директоров компании от миноритарных акционеров. Это владельцы группы «МДМ» Андрей Мельниченко и Сергей Попов, представитель «Базового элемента» Дэвид Джеованис, а также депутат Государственной Думы Евгений Ищенко.

Через день замглавы Минэнерго Виктор Кудрявый предлагает избрать новый состав руководства РАО. «Необходимо избрать новый состав руководства РАО «ЕЭС России. Поражает уникальный рост затрат, - сказал замминистра касаясь работы Анатолия Чубайса. - В частности, на исполнительный аппарата РАО за 5 лет работы нынешнего состава правления затраты увеличились в 10 раз».

21 марта группа МДМ официально заявляет о том, что консолидировала 6,13% акций РАО «ЕЭС России». Как следует из заявления, новый миноритарий считает себя портфельным инвестором энергохолдинга, и до определения сроков реформы группа не будет рассматривать эту инвестицию, как стратегическую. Аналитики сомневаются в истинности обоих тезисов - как о размерах пакета, так и о намерениях МДМ. По их мнению, одна из целей МДМ о которой не сказано в заявлении – желание усилить контроль над рынком сбыта угля. Напомним, что группе принадлежит крупнейшая в стране угледобывающая компания СУЭК на долю которой приходится около двух третей российской добычи энергетических углей.

В конце марта совет директоров РАО «ЕЭС России» так и не успел обсудить поменявшую название стратегию развития энергохолдинга – теперь она называется «5+5». Зато постановили, что РАО с головой окунется в ЖКХ, и одобрили участие знергохолдинга в единой компании по предоставлению услуг жилищно-коммунального характера. Технически создание ОАО «Российские коммунальные системы» (РКС) будет выглядеть так. РАО учреждает эту компанию с уставным капиталом 1 млрд. руб. При этом монопольная составляющая этого бизнеса (сети) по-прежнему остается в руках государства. А к РАО, которому будет принадлежать 25% акций РКС, в качестве соучредителей присоединяются Газпромбанк (25% акций), «ЕвразХолдинг», «Еврофинанс», «Кузбассуголь», «Интеррос» и «Ренова» (последним будет принадлежать по 10% акций). Затем головная компания РКС открывает в регионах дочерние общества, которые покупают объекты ЖКХ или забирают их за долги. Возможны также аренда и доверительное управление. Одновременно РКС вкладывает в эти объекты деньги, чтобы их технически перевооружить. После РКС налаживает систему сбыта продукции и ее оплату.

«Новые акционеры купили более 10% акций компании, потратив на скупку около $700 млн., - сообщил председатель правления РАО Анатолий Чубайс, выступая 3 апреля на Российском инвестиционном форуме в Лондоне. По словам Чубайса, новые акционеры смогли аккумулировать блокирующие пакеты в 40 АО-энерго, потратив на это еще около $800 млн. «Это принципиальный момент для всей российской энергетики. Это не портфельные инвестиции, по характеру эти инвестиции ближе к стратегическим», - отметил глава энергохолдинга. – В процессе скупки не принимали участия иностранные инвесторы, поэтому тем из них, кто захочет это сделать сейчас, придется заплатить больше «в разы». Скупка акций РАО «ЕЭС» и региональных энергокомпаний была заметна по вторичному рынку акций этих компаний, которые в отдельных случаях выросли в цене в несколько раз». Чубайс назвал ключевым моментом для реформы сектора и, в частности, РАО «ЕЭС России» середину 2006г.

10 апреля миноритарные акционеры РАО «ЕЭС» раскритиковали проект стратегии энергохолдинга. Таким образом, попытка менеджмента энергокомпании вынести на суд совета директоров программу «5+5» о стратегии компании на ближайшие пять лет потерпела неудачу.

Через две недели совет директоров РАО на прошедшем заседании единогласно принял решение вынести поправки миноритарных акционеров холдинга к уставу компании на утверждение годового общего собрания акционеров РАО. Совет также вынес на рассмотрение общего собрания изменения и дополнения в устав, предложенные и одобренные советом директоров 28 февраля 2003г., а также предложение Минэкономразвития России.

Поправки, предложенные миноритарными акционерами, касаются, в частности, усиления роли совета директоров РАО в отношении «дочек» и «внучек» энергохолдинга, усиления контроля совета директоров РАО за операциями с активами компании, конкретизации регламента работы совета директоров и прав его членов. Также они предусматривают создание ряда новых комитетов - по совершенствованию корпоративного управления и урегулированию корпоративных конфликтов, по аудиту, по стратегическому планированию, по назначениям и вознаграждениям. Изменения в устав предполагают установление квоты для независимых директоров в совете, регламентацию деятельности аудитора; обязательной публикации ряда документов РАО на корпоративном сайте.

В конце апреля РАО продлило контракт с председателем правления компании Анатолием Чубайсом на 5 лет. Сам Чубайс считает, что «может уйти из энергетики лишь после того, как будут решены основные задачи реформирования отрасли, поставленные перед компанией правительством, Госдумой, СФ и Президентом России. В РАО предварительно планировалось достичь этого к середине 2006г.».

13 мая Hermitage Capital Management отказывается от борьбы за место в совете директоров РАО «ЕЭС России» и отзывает своего представителя Вадима Клейнера из списков кандидатов. (Hermitage Capital Management - международный инвестиционный фонд, специализирующийся на российском фондовом рынке. Под его управлением находятся активы на сумму около $800 млн.).

На следующий день акционер энергокомпании, замминистра энергетики России Виктор Кудрявый обратился в арбитражный суд Москвы с иском, в котором требует обязать совет директоров РАО созвать и провести внеочередное собрание акционеров энергохолдинга, связанное с избранием председателя правления РАО «ЕЭС». В качестве меры обеспечения исполнения решения суда истец просит суд запретить Анатолию Чубайсу исполнять обязанности председателя правления РАО до исполнения решения суда по этому иску, говорится в исковом заявлении. Виктор Кудрявый подал в этот же суд иск о признании недействительным решения совета директоров от 7 мая 2002г. «об одобрении крупной сделки, связанной с внесением имущества и денежных средств в уставный капитал вновь образуемой дочерней компании - ОАО «ФСК ЕЭС» и приобретением РАО «ЕЭС России» 100% акций ОАО «ФСК ЕЭС».

Еще через день член совета директоров РАО от Prosperity Capital Managment Александр Бранис заявляет, что иностранные акционеры не смогут получить больше одного места в новом совете директоров РАО. В связи с этим, считает Бранис, основная борьба за места в совете директоров развернется между ним и другим членом совета от иностранных миноритариев - Дэвидом Херном. Бранис высказал мнение, что одно место в совете останется за Национальным резервным банком (НРБ), двоих кандидатов сможет провести МДМ и одного – «Базэл».

16 мая появляются данные, что менеджеры РАО подготовили новый план, по которому за акции РАО впоследствии можно будет купить долю в создаваемых генерирующих компаниях. Аналитики убеждены, что эта схема разработана в интересах нынешних акционеров РАО «ЕЭС», в числе которых группа МДМ и «Базэл».

21 мая акции подорожали на 11,26%. С 30 апреля бумаги энергохолдинга выросли на 29%. На этот день рыночная капитализация РАО составляла $8,6 млрд. Таким образом, в течение дня энергохолдинг подорожал примерно на $832 млн., с 30 апреля - на $2,4 млрд. «Все ожидания сейчас связаны с заседанием Совета директоров РАО «ЕЭС» 23 мая по рассмотрению стратегии «5+5», где могут быть пересмотрены принципы разделения генерирующих компаний с возможностью для акционеров РАО получить в них большую долю, чем при предполагавшемся ранее пропорциональном разделении», - сказали в инвесткомпании ОЛМА.

22 мая два кандидата от миноритариев отказались баллотироваться в совет директоров РАО: заместитель председателя правления РАО «ЕЭС России» Михаил Абызов и заместитель председателя правления РАО Вячеслав Синюгин (оба были выдвинуты Национальным резервным банком, владеющим около 4% акций РАО.). Истинная причина отказа осталась неизвестной.

Через день совет директоров РАО «ЕЭС» в целом одобрил концепцию развития стратегии энергохолдинга до 2008г. «Совет директоров РАО рассмотрит на совещании 29 мая доработанную концепцию стратегии развития РАО до 2008г. (программа «5+5»), - заявил председатель правления РАО «ЕЭС России» Анатолий Чубайс. - К проекту документа есть ряд замечаний, которые в рабочем порядке в течение 5 дней будут проработаны и внесены в текст концепции стратегии. В случае если совещание совета директоров РАО «ЕЭС России» не утвердит эту стратегию, то ее доработанный вариант будет вынесен на рассмотрение следующего совета директоров РАО. Однако Чубайс выразил надежду, что на собрание акционеров РАО «ЕЭС» 30 мая энергохолдинг выйдет с уже утвержденной стратегией.

Накануне годового собрания акционеров совет директоров РАО единогласно принял доработанную стратегию «5+5». Заседание проходило в Кремле под председательством руководителя администрации Президента РФ Александра Волошина, являющегося также председателем совета директоров РАО. «По сути, проект стратегии не претерпел никаких изменений», - сообщил член совета директоров энергохолдинга Дэвид Херн.